JIC Berencana Menjual JSR kepada Mitsui Chemicals Senilai Lebih dari US$8,2 Miliar, Kekhawatiran Pendanaan Tekan Saham

Usulan kesepakatan bernilai lebih besar daripada nilai pasar pembeli

Japan Investment Corp berencana menjual produsen bahan semikonduktor JSR kepada Mitsui Chemicals dalam transaksi yang bisa melampaui 1,3 triliun yen (US$8,2 miliar), menurut dua orang yang mengetahui persoalan tersebut. Saham Mitsui Chemicals turun 13% setelah rencana itu diumumkan pada 4 November, karena investor mencermati beban finansial untuk membeli perusahaan dengan nilai lebih besar daripada nilai pasar saham pembeli sendiri.

Japan Investment Corp, dana investasi yang didukung pemerintah, membeli JSR dengan harga sekitar 900 miliar yen pada 2024, dengan tujuan menjadikannya platform untuk menggabungkan perusahaan-perusahaan di industri bahan semikonduktor Jepang. Penjualan itu justru akan mengalihkan tugas tersebut kepada perusahaan kimia domestik, sementara peningkatan investasi di kecerdasan buatan mendorong valuasi lebih tinggi bagi bisnis yang terkait dengan produksi cip.

Salah satu orang yang mengetahui pembahasan tersebut mengatakan keputusan bisa diambil pada November. JIC, JSR, dan Mitsui Chemicals belum menanggapi permintaan komentar saat rencana itu diberitakan. Harga final, struktur pendanaan, dan jadwal penyelesaian belum diumumkan.

Rencana pembelian ini mempertemukan dua pertimbangan berbeda. JSR bisa memperkuat posisi Mitsui Chemicals dalam bahan yang dibutuhkan pabrik cip untuk membuat sirkuit elektronik. Namun, pembelian itu akan membebani perusahaan yang kapitalisasi pasarnya sekitar 800 miliar yen, dibandingkan potensi nilai transaksi yang melampaui 1,3 triliun yen.

Mengapa JSR penting bagi produksi cip

JSR, didirikan pada 1957 dan berkantor pusat di distrik Minato, Tokyo, merupakan salah satu produsen utama photoresist. Bahan kimia ini digunakan untuk memindahkan pola sirkuit ke wafer semikonduktor, yakni cakram tipis tempat cip dibuat.

Photoresist bekerja kurang lebih seperti cetakan peka cahaya. Produsen melapisi wafer dengan bahan tersebut, memaparkan bagian-bagian tertentu ke cahaya, lalu memproses pola yang terbentuk. Pola itu menjadi panduan bagi tahapan produksi berikutnya untuk menciptakan struktur kecil di dalam cip.

Daya tarik JSR karena itu melampaui produksi bahan kimia biasa. Materialnya berperan langsung dalam pekerjaan presisi yang diperlukan untuk memproduksi semikonduktor. Mitsui Chemicals juga tengah memperluas bisnis bahan cipnya, sehingga usulan akuisisi ini sejalan dengan arah bisnis perusahaan.

JSR memperkuat portofolio teknologinya pada Oktober 2021 dengan menjadikan Inpria anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki. Inpria mengembangkan resist berbasis logam untuk litografi ultraviolet ekstrem, yang dikenal sebagai EUV. Teknik produksi ini menggunakan cahaya dengan panjang gelombang sangat pendek untuk membuat pola sirkuit yang amat kecil.

Belanja kecerdasan buatan telah meningkatkan kebutuhan kapasitas komputasi dan investasi di industri semikonduktor. Valuasi yang lebih tinggi bagi perusahaan-perusahaan terkait investasi tersebut memberi JIC peluang untuk mengincar harga jauh lebih tinggi daripada yang dibayarkan sekitar dua tahun sebelumnya.

Kenaikan harga sejak JIC mengakuisisi JSR

Transaksi senilai 1,3 triliun yen akan sekitar 400 miliar yen lebih tinggi daripada harga akuisisi JIC yang sekitar 900 miliar yen, atau naik sekitar 44%. Karena nilai yang diusulkan bisa melampaui 1,3 triliun yen, selisih akhirnya dapat lebih besar.

Imbal hasil investasi JIC pada akhirnya akan bergantung pada biaya transaksi, biaya pendanaan, perubahan bisnis yang dijual, dan kesepakatan final. JSR telah mengalami sejumlah perubahan sejak diambil alih, termasuk rencana pelepasan bisnis ilmu hayatinya.

Penjualan yang diusulkan ini bisa menjadi salah satu transaksi terbesar di industri kimia Jepang. Nilainya dapat melampaui akuisisi Hitachi Chemical oleh Showa Denko pada 2020, yang melahirkan Resonac Holdings.

Mitsui Chemicals akan melakukan pembelian dengan nilai lebih dari 1,6 kali kapitalisasi pasarnya yang sekitar 800 miliar yen. Kapitalisasi pasar adalah nilai saham perusahaan menurut investor. Angka ini menunjukkan skala pembelian dibandingkan dengan ukuran pembeli, sementara kas dan kapasitas pinjaman menentukan cara perusahaan membiayainya.

Mengapa investor mencermati pendanaan

Pada akhir Juni, Mitsui Chemicals memiliki kas dan setara kas sebesar 217,8 miliar yen, serta utang berbunga sebesar 876,4 miliar yen. Rasio utang terhadap ekuitasnya 0,75, yang berarti perusahaan memiliki utang sebesar 75 yen untuk setiap 100 yen ekuitas.

Pembelian senilai 1,3 triliun yen akan hampir enam kali lipat dari saldo kas tersebut. Kas yang dilaporkan hanya cukup untuk membayar sekitar 17% harga, menyisakan selisih sekitar 1,08 triliun yen sebelum memperhitungkan sumber pendanaan lain atau kas yang dibutuhkan untuk menjalankan bisnis yang sudah ada.

Tsutomu Yamada, analis di Mitsubishi UFJ eSmart Securities, mengaitkan penurunan saham dengan besarnya dana yang mungkin perlu dihimpun Mitsui Chemicals.

"Kekhawatiran mengenai besarnya dana yang dibutuhkan tampaknya mulai mencuat," kata Yamada.

Opsi pendanaan mencakup pinjaman, penerbitan saham, atau penjualan aset. Dampaknya bagi investor berbeda-beda. Pinjaman menambah pembayaran bunga dan kewajiban pelunasan. Penerbitan saham membagi kepemilikan ke lebih banyak saham, sehingga persentase kepemilikan investor yang ada berkurang kecuali mereka membeli saham tambahan. Penjualan aset menghasilkan kas, tetapi juga melepas bisnis beserta pendapatan yang bisa dihasilkannya kelak.

Mitsui Chemicals juga perlu mengelola pembelian tersebut bersamaan dengan utang yang sudah ada. Karena itu, investor akan mencermati sumber dana sekaligus kemampuan bisnis gabungan menghasilkan kas yang cukup untuk menopang perusahaan yang lebih besar.

JIC mengubah jalur konsolidasi industri

JIC didirikan pada 2018 dan berada di bawah pengawasan kementerian perdagangan Jepang. Tujuannya adalah berinvestasi pada perusahaan dengan cara yang memperkuat daya saing Jepang. Investasinya juga mencakup produsen peralatan medis Topcon serta firma ekuitas swasta KKR.

JSR menghubungi JIC Capital pada November 2022 untuk membahas rencana menjadi perusahaan tertutup. Saat itu, JSR memandang perlu menggabungkan bisnis-bisnis di sektor bahan semikonduktor, tetapi penolakan dari perusahaan lain menyulitkan upaya tersebut.

Dengan keluar dari bursa, JSR berada di bawah kendali pemilik yang dapat menjalankan rencana investasi jangka panjang. JSR semula berencana kembali ke pasar saham lima hingga tujuh tahun setelah menjadi perusahaan tertutup, setelah melakukan upaya untuk meningkatkan nilai perusahaan.

Penjualan kepada Mitsui Chemicals akan menggantikan rencana tersebut dengan kepemilikan oleh perusahaan operasional. JIC akan melepas investasinya, sementara Mitsui Chemicals bertanggung jawab mengintegrasikan JSR ke dalam bisnis materialnya dan mengubah penggabungan itu menjadi peningkatan laba.

Tujuan industri Jepang tetap menjadi bagian dari transaksi ini: membangun pemasok yang kompetitif bagi produsen semikonduktor. Perubahan langsungnya terletak pada pihak yang menyediakan modal, menanggung risiko finansial, dan mengambil keputusan bisnis.

Perjalanan JSR dari bursa saham menuju kemungkinan penjualan

Peralihan JSR berlangsung selama beberapa tahun, dengan pengambilalihan awal tertunda akibat prosedur persaingan usaha di China. Penawaran tender, metode yang digunakan dalam akuisisi, memberi kesempatan kepada pemegang saham untuk menjual saham mereka pada harga tertentu dalam periode yang ditetapkan.

• Oktober 2021: JSR menjadikan Inpria anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki, sehingga mengamankan teknologi resist berbasis logam untuk produksi EUV.
• November 2022: JSR menghubungi JIC Capital untuk membahas rencana menjadikan perusahaan tertutup.
• 26 Juni 2023: JSR mendukung penawaran tender oleh anak perusahaan JIC, JICC-02, dengan harga 4.350 yen per saham.
• 19 Maret 2024: Penawaran tender dimulai setelah tertunda akibat prosedur persaingan usaha di China.
• 16 April 2024: Penawaran tersebut berhasil, dengan sekitar 175,27 juta saham yang ditawarkan, setara dengan 84,36% hak suara.
• 23 April 2024: JICC-02 menjadi perusahaan induk JSR.
• 25 Juni 2024: Saham JSR dihapus dari pencatatan Bursa Efek Tokyo.
• April 2025: JSR mengumumkan penjualan bisnis farmasi diagnostiknya kepada Tokuyama dengan nilai ekuitas 82 miliar yen.
• 4 November 2026: Rencana penjualan kepada Mitsui Chemicals diumumkan, dengan keputusan yang mungkin diambil dalam bulan tersebut.

Penawaran tender awal menilai rencana pembelian saham itu sekitar 903,8 miliar yen. Angka yang lebih presisi ini sejalan dengan harga sekitar 900 miliar yen yang digunakan untuk menggambarkan akuisisi JIC.

Restrukturisasi JSR melampaui bisnis semikonduktor

Kondisi keuangan JSR juga mencerminkan kesulitan di bidang ilmu hayati. Pada tahun fiskal yang berakhir Maret 2025, penurunan nilai goodwill sebesar 139,3 miliar yen pada bisnis tersebut turut menyebabkan kerugian operasional 209,1 miliar yen.

Goodwill adalah nilai akuntansi yang tercatat ketika perusahaan membayar lebih untuk mengakuisisi bisnis daripada nilai aset bersih teridentifikasi yang diberikan kepadanya. Penurunan nilai mengurangi angka yang tercatat tersebut ketika prospek bisnis yang diakuisisi memburuk.

Besarnya beban itu menunjukkan bahwa kisah investasi JSR tidak hanya berkaitan dengan permintaan bahan cip. Calon pemilik akan mengambil alih perusahaan yang juga tengah menangani konsekuensi finansial dari ekspansi sebelumnya di industri lain.

Pengumuman JSR pada April 2025 mengenai bisnis farmasi diagnostiknya menetapkan nilai ekuitas 82 miliar yen untuk rencana penjualan kepada Tokuyama. Nilai ekuitas adalah angka yang diberikan pada kepemilikan bisnis, sementara penyesuaian utang dan transaksi lainnya ditangani sesuai kesepakatan.

Keunggulan strategis dan ujian finansial

Mitsui Chemicals dapat memperkuat posisinya di bidang khusus manufaktur semikonduktor melalui photoresist dan teknologi terkait milik JSR. Penggabungan ini akan membawa kemampuan tersebut ke perusahaan yang sudah memperluas bisnis bahan cipnya.

Yamada, analis Mitsubishi UFJ eSmart Securities, juga menjelaskan potensi manfaat bagi Mitsui Chemicals serta bagaimana investor pada akhirnya dapat menilai perusahaan tersebut.

"Penambahan kekuatan JSR di bidang semikonduktor dapat meningkatkan kehadirannya di sektor ini dan mendorong penilaian ulang valuasi," kata Yamada.

Penilaian ulang valuasi berarti investor bersedia memberikan valuasi berbeda kepada perusahaan, misalnya karena mereka memperkirakan kombinasi bisnis yang lebih menarik atau laba yang lebih kuat. Bagi Mitsui Chemicals, hal itu hanya bisa tercapai jika manfaat bisnis dari JSR lebih besar daripada biaya pembelian dan pendanaannya.

JIC menghadapi pertimbangan berbeda: apakah menjual saat valuasi meningkat memberi jalan keluar yang lebih baik daripada melanjutkan rencana untuk kembali ke pasar saham. Bagi pemegang saham Mitsui Chemicals, persoalan utamanya adalah apakah harga dan persyaratan pendanaan menyisakan peluang yang cukup bagi akuisisi tersebut untuk menciptakan nilai.

Poin Utama

• JIC berencana menjual JSR kepada Mitsui Chemicals dengan harga yang berpotensi melampaui 1,3 triliun yen, atau US$8,2 miliar.
• Keputusan dapat diambil pada November 2026; persyaratan final dan tanggal penyelesaian belum diumumkan.
• Saham Mitsui Chemicals turun 13% karena investor mencermati pendanaan.
• Potensi harga pembelian melampaui nilai pasar Mitsui Chemicals yang sekitar 800 miliar yen dan hampir enam kali lipat saldo kas yang dilaporkan pada Juni.
• JSR memasok photoresist yang digunakan untuk membentuk pola sirkuit dalam produksi semikonduktor.
• Penjualan ini akan mengalihkan kepemilikan JSR dari dana yang didukung pemerintah kepada produsen kimia domestik, menggantikan rencana sebelumnya untuk kembali ke pasar saham.