MARC Menurunkan Peringkat Sukuk Zetrix AI ke C di Tengah Meningkatnya Risiko Pembayaran dan Kesenjangan Tata Kelola

Sukuk RM2 Miliar Menghadapi Risiko Pembayaran yang Meningkat

MARC Ratings menurunkan peringkat program sukuk RM2 miliar Zetrix AI Bhd menjadi C, satu tingkat di atas peringkat gagal bayar, setelah rapat dengan para pemegang sukuk pada 23 Oktober berakhir tanpa kesepakatan untuk menyelesaikan pelanggaran ketentuan pembiayaan. Ini merupakan penurunan peringkat kedua program tersebut dalam dua pekan, setelah turun dari AA- menjadi BB+ pada 16 Oktober.

Perusahaan layanan digital Malaysia itu, yang sebelumnya bernama MyEG Services Bhd, menghadapi kombinasi kewajiban utang, klaim penerimaan pemerintah, ketetapan pajak, serta kekurangan dalam pengawasan keuangan. Pembayaran sukuk terjadwal berikutnya sebesar RM214 juta jatuh tempo pada Maret 2027.

Zetrix AI mengatakan telah memenuhi setiap pembayaran sukuk terjadwal sejauh ini. MARC menyatakan kegagalan membayar kewajiban yang jatuh tempo berdasarkan program tersebut akan mengakibatkan penurunan peringkat menjadi D, yang menunjukkan gagal bayar. Peringkat C menandakan kemungkinan gagal bayar yang tinggi dan kemampuan terbatas untuk mengatasi kesulitan keuangan.

Masalah langsung bermula dari ketentuan yang mewajibkan pendiri sekaligus direktur pelaksana Wong Thean Soon tetap menjadi pemegang saham terbesar tunggal perusahaan. Penjualan paksa saham yang dijaminkan untuk pembiayaan pribadinya memangkas kepemilikannya secara tajam sehingga ketentuan tersebut tidak lagi terpenuhi.

Peristiwa pembubaran berdasarkan kontrak kini telah terpicu, tetapi perusahaan dan MARC menyatakan hal ini tidak otomatis mewajibkan pelunasan segera seluruh sukuk yang masih beredar. Ketentuan program yang ada tetap berlaku karena para pemegang sukuk tidak meloloskan resolusi dalam rapat mereka. Zetrix AI belum memperbaiki pelanggaran tersebut ataupun memperoleh izin dari para pemegang sukuk untuk membiarkannya tetap berlangsung.

Bagaimana Anjloknya Kepemilikan Saham Menjadi Masalah Utang

Wong memiliki lebih dari 30% saham sebelum penurunan tajam harga saham Zetrix AI pada akhir Agustus memicu margin call. Margin call terjadi ketika pemberi pinjaman meminta jaminan tambahan atau pelunasan karena nilai saham yang menjadi jaminan pinjaman telah turun. Bank dapat menjual saham tersebut jika peminjam tidak dapat memenuhi permintaan itu.

Penjualan paksa tersebut memangkas kepemilikan Wong menjadi 1,841%. Pengungkapan sebelumnya mencatat kepentingan langsung dan tidak langsungnya secara gabungan sebesar 1,895% pada 15 Oktober. Perjanjian pembiayaan mensyaratkan Wong tetap menjadi pemegang saham terbesar, sehingga perubahan kepemilikan itu menjadi masalah bagi program sukuk, selain bagi Wong secara pribadi.

Kovenan adalah janji yang tercantum dalam perjanjian pembiayaan. Beberapa kovenan mencakup ukuran keuangan, seperti tingkat utang, sementara kovenan ini menyangkut siapa yang memiliki perusahaan. Pelanggaran janji semacam itu dapat memberikan hak kontraktual kepada investor meskipun pembayaran terjadwal tetap berjalan.

Sukuk adalah instrumen yang digunakan untuk menghimpun dana melalui skema pembiayaan syariah. Investor menerima pembayaran sesuai struktur yang disepakati. Kewajiban Zetrix AI mencakup pokok yang masih terutang sebesar RM2 miliar dan pembayaran kupon mendatang sebesar RM164,5 juta, sehingga total yang disebutkan mencapai RM2,1645 miliar.

Perusahaan memiliki waktu hingga 22 Oktober untuk memperbaiki pelanggaran tersebut. Rapat pada hari berikutnya tidak menghasilkan kesepakatan. Zetrix AI menyatakan rapat lanjutan akan diadakan, tetapi belum menetapkan tanggalnya.

Tanggal-Tanggal di Balik Penurunan Peringkat

Langkah MARC menunjukkan memburuknya situasi, dari kekhawatiran atas ketentuan kepemilikan menjadi keraguan yang lebih luas mengenai likuiditas, keterbukaan informasi, dan tata kelola. Urutan kejadian ini juga memperlihatkan betapa cepat pilihan perusahaan menyempit.

• Akhir Agustus: Penurunan harga saham memicu margin call dan penjualan paksa saham Wong yang dijaminkan.
• 18 September: MARC memasukkan program tersebut ke dalam MARCWatch Developing setelah penyangga kepemilikan saham yang diwajibkan oleh kovenan melemah.
• 28 September: Auditor eksternal TGS TW PLT mengundurkan diri, dengan alasan rasionalisasi portofolio dan pengelolaan sumber daya.
• 4 Oktober: MARC mengubah status pemantauan menjadi Negatif, dengan menyebut kekhawatiran terkait transparansi, likuiditas, dan tata kelola.
• 16 Oktober: MARC menurunkan peringkat program dari AA- menjadi BB+.
• 19 Oktober: Zetrix AI membatalkan dividen interim yang direncanakan untuk menghemat sekitar RM20 juta.
• 22 dan 23 Oktober: Batas waktu untuk memperbaiki pelanggaran kovenan berakhir, disusul rapat pemegang sukuk yang tidak menghasilkan resolusi.
• 29 Oktober: Dua direktur independen lainnya mengundurkan diri, sehingga perusahaan tidak lagi memiliki komite audit.

Peringkat C terbaru menyusul kegagalan mencapai kesepakatan dalam rapat tersebut dan belum adanya solusi. Kekhawatiran MARC kini meluas melampaui ketentuan kepemilikan saham hingga mencakup kemampuan perusahaan memperoleh pendanaan dan menyediakan informasi keuangan yang andal.

Tidak Ada Pembayaran yang Terlewat, tetapi Kesepakatan Juga Belum Tercapai

Zetrix AI berpendapat bahwa peristiwa pembubaran tersebut tidak mewajibkannya segera melunasi seluruh sukuk yang masih beredar. Dalam tanggapannya atas pertanyaan Bursa Malaysia, perusahaan menjelaskan rekam jejak pembayarannya:

Perusahaan telah memenuhi seluruh pembayaran yang jatuh tempo berdasarkan program sukuk sesuai jadwal pembayaran yang ditetapkan.

Perusahaan juga menyatakan akan segera mengumumkan jika terjadi gagal bayar. Tantangan yang dihadapinya saat ini adalah menyelesaikan pelanggaran kontrak sambil mempersiapkan pembayaran RM214 juta yang jatuh tempo pada Maret 2027.

Bagi pemegang sukuk, peristiwa pembubaran menimbulkan situasi yang diatur oleh prosedur kontraktual program tersebut. Apakah seluruh jumlah yang masih terutang menjadi jatuh tempo bergantung pada ketentuan itu dan langkah-langkah yang diambil berdasarkan ketentuan tersebut. MARC menyatakan program itu tetap terpapar risiko terjadinya gagal bayar karena pelanggaran belum diperbaiki dan para pemegang sukuk belum memberikan kelonggaran.

Kelonggaran berarti pemegang sukuk sepakat memberi perusahaan keringanan dari penegakan ketentuan tersebut. Rapat 23 Oktober tidak menghasilkan kesepakatan semacam itu, sehingga perusahaan harus melanjutkan pembicaraan dengan wali amanat dan investor.

Kas dan Aset Digital Menghadapi Tuntutan yang Bersaing

Zetrix AI melaporkan kas sebesar RM541,6 juta dan aset digital senilai RM532,88 juta, termasuk mata uang kripto, pada akhir Juni. Di sisi lain, perusahaan memiliki pinjaman sebesar RM2,19 miliar serta utang usaha, utang lainnya, dan akrual yang melebihi RM90 juta.

Kas saja setara dengan sekitar 24,7% dari jumlah pinjaman tersebut. Jika aset digital yang dilaporkan turut dihitung, totalnya menjadi RM1,07448 miliar atau sekitar 49,1% dari pinjaman. MARC mempertanyakan apakah aset digital itu dapat segera digunakan atau cukup likuid untuk memenuhi kebutuhan pendanaan. Likuiditas menunjukkan seberapa mudah suatu aset diubah menjadi uang yang benar-benar dapat digunakan untuk membayar tagihan.

Pembayaran Maret sebesar RM214 juta setara dengan sekitar 39,5% dari saldo kas yang dilaporkan pada akhir Juni. Perbandingan tersebut menunjukkan besarnya pembayaran relatif terhadap gambaran keuangan pada suatu tanggal; pengeluaran, penerimaan, dan komitmen lainnya setelah itu akan menentukan dana yang tersedia saat pembayaran jatuh tempo.

Klaim penerimaan pemerintah dan ketetapan pajak tambahan menambah tekanan. Jumlah keduanya yang disebutkan mencapai RM667,13 juta, dibandingkan dengan saldo kas RM541,6 juta pada akhir Juni. Perusahaan membantah atau sedang meminta klarifikasi atas persoalan-persoalan tersebut, yang menyangkut kewajiban dan proses terpisah.

Pemerintah Menagih RM314 Juta dalam Penerimaan

Menteri Transportasi Anthony Loke mengatakan pemerintah sedang menempuh jalur hukum terhadap MyEG Sdn Bhd dan Zetrix AI terkait RM314 juta penerimaan yang dipungut untuk Departemen Transportasi Jalan antara 19 Mei dan 30 September, tetapi belum disetorkan.

Dalam pembahasan anggaran 2027 Kementerian Transportasi di Dewan Rakyat, Loke menjelaskan langkah pemerintah:

Pemerintah sedang menempuh proses hukum, termasuk gugatan perdata, terhadap perusahaan-perusahaan tersebut.

Kementerian Keuangan telah mengeluarkan lebih dari 30 pemberitahuan sebelum Loke menuntut penyelesaian segera pada 5 Oktober. Departemen Transportasi Jalan, yang juga dikenal sebagai JPJ, menangguhkan Zetrix AI dan MyEG sebagai agen pemungut sejak tanggal tersebut. Zetrix AI mengatakan belum menerima pemberitahuan resmi mengenai tindakan hukum terkait penerimaan itu.

Loke mengatakan penunjukan kembali akan bergantung pada penyelesaian penerimaan yang belum disetorkan dan pemenuhan ketentuan tambahan, termasuk pembayaran langsung ke rekening pemerintah. Bagi pelanggan, layanan JPJ tetap tersedia di loket, melalui portal MySikap dan aplikasi MyJPJ, serta melalui agen lain yang ditunjuk.

Kementerian dan JPJ sedang meningkatkan layanan digital tersebut untuk mengurangi ketergantungan pada agen pemungut eksternal. Para pejabat juga membahas rekening penerimaan kecil Perbendaharaan yang akan mengirimkan penerimaan langsung ke rekening pemerintah, bukan melalui rekening agen.

Langkah pengamanan lain yang diusulkan mencakup penghentian transaksi otomatis ketika agen gagal menyetorkan penerimaan dalam waktu 10 hari dan kewajiban jaminan dari perusahaan induk mereka. Perubahan ini akan mengubah cara agen mengelola uang publik, bukan sekadar menambahkan tuntutan lain atas keterlambatan pembayaran.

Ketetapan Pajak Terpisah Sebesar RM353,13 Juta

MyEG Sdn Bhd, anak perusahaan Zetrix AI yang dimiliki sepenuhnya, juga menerima ketetapan pajak tambahan sebesar RM353,13 juta untuk tahun pajak 2021 hingga 2023. Perusahaan mengatakan telah mengajukan banding.

Ketetapan tersebut terdiri atas pajak penghasilan tambahan sebesar RM333,11 juta terkait penetapan harga transfer dan bunga yang dianggap terutang serta denda sebesar RM20,02 juta. Penetapan harga transfer menyangkut harga yang digunakan dalam transaksi antarperusahaan terafiliasi, yang memengaruhi alokasi penghasilan kena pajak.

Pemerintah juga telah mengajukan gugatan perdata terhadap MyEG terkait masalah pajak tersebut. Ini merupakan proses terpisah dari rencana tindakan pemerintah atas penerimaan JPJ, sehingga menambah tuntutan terhadap keuangan dan perhatian manajemen grup.

MARC menyebut meningkatnya klaim keuangan dan ketidakpastian sumber pendanaan sebagai bagian dari kekhawatirannya. Banding pajak, perundingan dengan pemegang sukuk, dan penyelesaian setoran penerimaan kini harus ditangani bersamaan dengan kebutuhan operasional dan pembiayaan perusahaan sehari-hari.

Mundurnya Auditor dan Kekosongan Komite Audit Melemahkan Pengawasan

Zetrix AI kehilangan empat dari tujuh direkturnya selama Oktober serta seluruh tiga anggota komite auditnya. Direktur independen Datuk Othman Semail dan Mohaini Mohd Yusof mengundurkan diri pada 29 Oktober dengan alasan komitmen pribadi. Dalam dokumen pengunduran diri mereka disebutkan bahwa tidak ada perbedaan pendapat dengan dewan dan tidak ada persoalan yang perlu menjadi perhatian pemegang saham.

Wong Kok Chau telah mengundurkan diri sebagai direktur independen sekaligus ketua komite audit tiga hari sebelumnya. Direktur independen lainnya mengundurkan diri lebih awal pada Oktober.

Direktur yang tersisa adalah direktur pelaksana Wong Thean Soon, direktur non-eksekutif non-independen Datuk Mohd Jimmy Wong Abdullah, dan ketua non-eksekutif non-independen Datuk Dr Norraesah Mohamad. Norraesah beralih dari ketua eksekutif ke jabatannya saat ini efektif 23 Oktober.

Zetrix AI mengatakan akan mengisi posisi yang kosong dalam tiga bulan untuk memenuhi persyaratan komposisi dewan Bursa Malaysia. Perusahaan juga belum menunjuk pengganti auditor eksternal TGS TW PLT.

Auditor eksternal memeriksa laporan keuangan, sementara komite audit mengawasi pelaporan keuangan dan proses audit atas nama dewan. MARC menyatakan ketiadaan keduanya menghilangkan pengawasan penting serta menimbulkan ketidakpastian mengenai keandalan dan ketepatan waktu pengungkapan informasi. Kekurangan tersebut secara langsung memengaruhi investor yang berusaha menilai kas, aset digital, dan kemampuan perusahaan membayar kewajibannya.

Opsi Saham Berpotensi Menyediakan Dana Terbatas

Zetrix AI menawarkan 788,83 juta opsi kepada karyawan dan direksi pada 23 Oktober dengan harga pelaksanaan 5,4 sen per saham, diskon 28% dari harga penutupan hari itu sebesar 7,5 sen. Penerima dapat langsung menggunakan opsi tersebut.

Jika seluruh opsi digunakan melalui penerbitan saham baru, perusahaan dapat menghimpun sekitar RM42,6 juta. Jumlah itu kira-kira seperlima dari pembayaran sukuk RM214 juta yang jatuh tempo pada Maret. Dana tersebut bergantung pada keputusan penerima untuk menggunakan opsi mereka.

Saham baru itu akan mewakili sekitar 9,1% dari modal saham setelah penambahan, sehingga persentase kepemilikan pemegang saham lama turun dalam proporsi yang sama. Empat direktur menerima total 57,5 juta opsi: 27,5 juta untuk Wong Thean Soon serta masing-masing 10 juta untuk Norraesah, Mohd Jimmy Wong Abdullah, dan Wong Kok Chau.

Skema tersebut disetujui pada Agustus 2020, diterapkan pada Desember tahun itu, dan berakhir pada 23 Desember 2030. Penawaran terbaru tidak menetapkan sasaran kinerja atau tujuan bisnis.

Pembatalan dividen akan menghemat tambahan RM20 juta. Jika digabungkan, potensi dana dari opsi dan penghematan dividen berjumlah sekitar RM62,6 juta, kurang dari sepertiga pembayaran Maret. Yang satu bergantung pada investor untuk mengambil saham, sementara yang lain mempertahankan dana yang sebelumnya direncanakan untuk dibagikan perusahaan.

Saham Zetrix AI kemudian ditutup pada harga 6,5 sen, turun 1,5 sen atau 18,75%, sehingga nilai grup sekitar RM496 juta. Saham itu telah kehilangan sekitar 92% sejak awal tahun, meskipun sempat rebound 50% pada 23 Oktober. Pemegang saham kini menghadapi harga pasar yang jauh lebih rendah dan kemungkinan dilusi, sementara pemegang sukuk menantikan kesepakatan yang dapat dijalankan.

Poin-Poin Utama

• MARC menurunkan peringkat program sukuk RM2 miliar Zetrix AI menjadi C, satu tingkat di atas gagal bayar, setelah penurunan peringkat kedua dalam dua pekan.
• Perusahaan mengatakan seluruh pembayaran terjadwal telah dipenuhi. Pembayaran sukuk berikutnya sebesar RM214 juta jatuh tempo pada Maret 2027.
• Pelanggaran kovenan pemegang saham terbesar belum terselesaikan setelah rapat 23 Oktober. Rapat berikutnya direncanakan, tetapi belum ada tanggal yang ditetapkan.
• Grup menghadapi klaim penerimaan pemerintah sebesar RM314 juta dan ketetapan pajak terpisah senilai RM353,13 juta yang telah diajukan banding oleh perusahaan.
• Zetrix AI tidak memiliki auditor eksternal maupun komite audit dan mengatakan akan mengisi posisi dewan yang kosong dalam tiga bulan.
• Opsi saham dapat menghimpun sekitar RM42,6 juta jika seluruhnya digunakan, sedangkan pembatalan dividen yang direncanakan akan menghemat sekitar RM20 juta.